【智慧管治】聚势共赢，数智合规助力跨境电商企业“逐浪出海”

近年来，一些国家“逆全球化”思潮涌动，贸易保护主义抬头，全球经贸摩擦加剧。在此背景下，合规化已成为我国跨境电商出口企业应对国际化挑战的必然要求。根据中国海关总署的数据统计，2019至2021年，中国跨境电商出口金额分别达到7,891、10,850和13,918亿元，分别实现了30.5%、39.2%和28.3%的高速增长。我国跨境电商企业在海外市场占有率持续提升。但与此同时，我国跨境电商企业在应对日益趋严的内外部合规监管环境时也面临巨大挑战，大批中国卖家被封号、欧洲各市场税务合规“泥潭”、跨境支付资金流向“透明化”等合规风险事件都体现出我国跨境电商行业合规管理水平亟需提升。

合规化作为当前全球跨境电商发展的必由之路，本文将从跨境电商企业面临的问题与挑战出发，通过梳理跨境电商企业所涉重点合规领域，构建我国跨境电商企业“破局之路”。

传统跨境电商合规管理面临巨大挑战

快速发展的跨境电商企业在错综复杂的全球合规环境中，面临巨大合规管理挑战，例如：

跨境电商行业重点合规领域

作为一种新兴的商贸形式，跨境电商对输入国市场造成不小冲击，相关业务合规性问题日益受到各国政府的密切关注，“支持发展”与“加强监管”齐下。跨境电商业务通常面临的合规问题包括数据合规、知识产权合规、税务和关务合规、跨境支付合规、平台合规等领域。

全球数据合规

近些年，随着各国对数据和个人隐私保护监管的不断加强，跨境电商企业由于商业链条长，承载大量个人信息数据的特点，受到监管当局的重点关注。对于出海的中国跨境电商企业来说，数据管理不仅要接受来自国内的法律法规的监管，同时也要面临目的地国家法律部门的监督。近些年，关于跨境电商企业数据泄露以及涉嫌违规使用用户数据的问题屡见不鲜，跨境电商企业若缺乏识别数据合规风险以及快速响应并处理数据风险的能力，将可能面临高额罚款及处罚。

全球知识产权应用合规

随着跨境电商在全球范围内的快速发展，跨境电商领域的知识产权纠纷，例如著作权、商标权、专利权等纠纷日渐增多。近10年间，大批中国电商企业在国外被诉侵权，由于很多跨境电商企业缺乏对国外法律和司法程序的了解，取证困难，很多中国电商企业没有应诉。虽然我国在加快出台跨境电商知识产权保护指南，但由于部分跨境电商企业知识产权保护意识淡薄、管理制度尚未完善等原因，在应对国际知识产权保护问题时仍面临巨大挑战。

全球税务合规

跨境交易需要同时考虑国内电商相关税务申报要求，也要满足国外对跨境实体及电商行业的税务合规政策。从监管层面来看，跨境电商税务合规风险集中的领域主要包括增值税、所得税、出口退免税等申报和缴纳，尤其是增值税领域，欧盟地区、英国政府陆续出台政策加强对进口增值税、关税的监管和征收力度，卖家的税务合规成本显著上升。国内随着“金税四期”的不断推广，各部门之间信息共享增强，跨境电商企业通过信息差隐匿收入逃避纳税义务的行为将极易暴露，税务管理及合规要求不断增强。

进出口合规

进出口合规是各个出海企业必须重视且面对的合规风险。跨境电商需要优先处理国内海关、税务、商检等相关部门对于跨境电商企业提供的产品和服务的要求。除了满足国内相关部门的需求外，跨境电商企业还要关注目的地国家对于相关进口商品的要求与规定，如货物是否符合当地的质量安全要求、货物申报通关手续。在这期间，企业如果能提高内部各部门之间信息沟通，做好进出口合规，可以有效避免进出口通关时间长、通关效率低，货损货差的风险。

跨境资金合规

资金收付的流程合规是跨境电商日常经营活动中的重点。由于涉及跨境的资金收付，企业应当更加谨慎，根据相关的境内外法律法规来选择第三方支付机构。在选择跨境支付的第三方机构时，企业往往会面临多种合规风险，如跨境资金非法流动、三方机构滥用用户信息、资金安全难以得到保障。这就要求跨境电商企业在选择第三方支付机构时需要关注相应的法律法规，同时也要审核第三方支付机构资质，以实现合法合规经营。

平台合规

随着海外平台自身不断地发展完善，平台对于日常经营的品牌有了更加严格的规定和要求。平台合规正在成为跨境电商经营越来越重要的部分。企业想要做好平台合规可以从品牌、运营和产品认证角度进行合规管理。如果跨境电商卖家未能按平台要求完成相应合规要求，企业往往会面临罚款、无法销售甚至强制关店的风险。

跨境电商合规管理“破局”

跨境电商所涉合规领域广泛，为促进跨境电商持续健康发展，及早防范合规风险，地方政府部门或行业协会相继对跨境电商企业的合规管理提出指导方向。例如跨境电商企业密集的浙江省和广州市就先后发布跨境电商合规指引：

针对跨境电商面临的普遍合规管理痛点，普华永道认为，跨境电商企业需要从顶层设计、业务层面、保障机制维度搭建跨境电商业务合规管理体系，以持续、有效应对挑战：

顶层设计以业务为导向，统筹合规管理工作

跨境电商合规管理工作并不是个别人员的职责，需要企业从上至下明确相应的合规管理分工，各司其职协同开展。特别强调，需要明确跨境电商业务的总负责人为合规管理的第一责任人，并从业务模式、交易复杂程度、资源情况考虑最适合企业发展阶段的合规组织模式。

业务层面开展合规风险专项识别、分析与应对工作

跨境电商企业的合规管理覆盖端到端流程，环节包括开设公司、注册及资质获取、商品上架、店铺运营、备货与发货、跨境税务处理、收款、监管数据申报等。跨境电商企业需要围绕自身跨境业务模式，开展业务流程各环节的合规风险识别工作，梳理统一的合规风险框架。识别的关键要素包括时点、合规风险来源、采用的识别工具。

以知识产权专项合规为例，从外部看，跨境电商企业应充分了解当地市场的合规要求及判例实践，不仅了解“情况”，更要了解其与国内市场的“区别”，避免出海“裸奔”；从内部看，跨境电商企业需要全面梳理与知识产权应用密切相关的管控环节，从企业管理的宏观视角多维度做好应对，打“有准备之仗”

在规划设计中，应充分研判目标市场，一方面主动进行商标注册，为品牌构建护城河，另一方面，尽量避免陷入知识产权纠纷。

在日常运营中，识别核心业务中涉及的知识产权，尤其是外购知识产权，通过管理举措确保将侵权风险及其引起的损失降到最低，例如，做好供应商知识产权权属的尽职调查、明确合同条款对于侵权责任承担的权利义务约束等。

在上述与“内外兼修”的基础上，跨境电商企业应在日常管理中做好知识产权管理以应对潜在的侵权诉讼，如适当保留重要的过程文档，旨在合理证明知识产权权属、澄清侵权事实认定；梳理与知识产权应用密切相关的核心的产品及营销业务，旨在即便因被判“侵权”而无法从事相关生产、营销活动时，随时启动“Plan B”的备选经营方案，保障业务延续。

根据普华永道经验，跨境电商企业也可借助数字化平台或者工具进行知识产权管理，实现覆盖知识产权从申请、授权、使用、续展等全生命周期的统筹管理，有效提升应对潜在纠纷的速度和有效性。

完善合规保障体系以持续优化合规管理评估与考核机制

通过完善合规保障体系，包括合规管理评估与考核机制、责任追究机制等，才能使合规管理体系形成闭环，持续促进合规管理水平提升。

加强合规文化宣导与培训，提高员工合规意识

大部分跨境电商企业属于中小型企业，员工人数较少。大多数员工主要工作集中在店铺运营管理、市场营销等业务前端，而对于所涉及的业务法律法规缺乏深入了解，或由于语言沟通难度，未能及时跟踪国内外监管要求。跨境电商企业需要从上至下加强合规文化宣导，各业务环节设定专人定期搜集、整理合规最新要求、相关行业合规风险事件的法律分析，并在企业内进行分享。

数字化管理升级助力全面合规管理

跨境电商企业建立完善的合规风险管理体系是实现合规管理的第一步，数字化赋能将全面提升跨境电商企业的合规能力与效率。通过合规数字化升级，可以更好地落实跨境电商企业各项合规管控要求，提升数据流转、合规风险预警与响应、信息沟通的及时性、准确性。跨境电商企业应考虑结合现有的业务模式和合规管理成熟度，制定合规管理数字化平台的总体蓝图，对分期、分模块的建设目标、建设任务、所要投入的资源进行规划。

普华永道结合过往项目经验，针对行业中的客户痛点，开发了“跨境电商合规数字化解决方案”，以实现跨境电商合规管理工作流程的标准化、自动化和数字化，帮助企业合规专业人员可以更好地开展合规管理工作的规划、执行、沟通与整改跟踪。

备注：

VAT：增值税（Value-added Tax）

EPR：生产者责任延伸（Extended Producer Responsibility）

总结

普华永道提出一体化的跨境电商合规管理整体解决方案，帮助跨境电商企业通过建立合规管理体系，发现合规风险隐患，明确合规管控重点，通过搭建合规管理数字化平台，提高合规管理效能，减少因合规风险带来的影响，少走或不走“弯路”，为跨境电商企业的“出海远航”提供更为坚实的保障。

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汪颖

普华永道中国税务法务数字化管理及战略咨询服务主管合伙人

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梁岚

普华永道中国企业治理、风险和管控咨询服务合伙人

电话：+86 (20) 3819 2997

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霍子叶

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周晓琴

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丛敏

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黄永浩

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张功俐

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