蝈蝈微律|案例简报：关于跨境电商在第三方电商平台推广方式的合法合规性问题

1．公司于亚马逊、eBay等主要平台私下联系终端客户修改或删除评价、虚构信用评价极为困难，基本不具有可行性

公司合作的平台，包括Amazon、Wish、eBay、Walmart等，均无法实现卖家自行删除或修改评价的操作。因此，“刷评”必须通过卖家联系买家来实现。但发行人线上销售的主要电商平台不会向卖家提供终端客户的真实联系方式，卖家能获取的联系信息仅限于平台加密的邮箱和地址。由于公司对终端客户的销售极为分散，且不同终端客户的邮寄地址均不相同，如果卖家按照邮寄地址逐个拜访终端客户，要求对方修改或删除评价、虚构信用评价，不仅需耗费大量的人力物力，且会侵犯到消费者个人隐私。卖家难以私下与买家联系，仅能通过在电商平台监控下的手段联系买家。

因此，电商平台卖家想要联系终端客户虚构评价、修改或删除评价的操作极为困难，基本不具有可行性。

2．由于平台反馈评价机制等原因，“刷评”行为具有较大的成本和风险，收益较小且具备不确定性

公司主要电商平台上的评价需要由真实购买过该产品的客户、或在平台购买一定金额的客户（如亚马逊要求50美金以上）做出，而无法通过临时注册新账户来影响评价。因此，卖家难以通过短期虚构大量账户来“刷评”。但如果通过联系真实客户的方式，不仅极为困难且面临平台监控，而且由于国外文化环境因素，有较大被举报风险，从而影响在平台的评价，甚至引发被处罚的风险。

同时，发行人所合作的平台一般会根据大数据算法来得出整体评价，并非根据所有评分的简单平均，因此公司“刷评”影响整体评价不仅需耗费巨大成本，且是否能最终提升评分具有较大不确定性。

3．平台对终端客户评价情况设立严格监控体系，且惩罚力度大

电商平台普遍严格禁止刷评行为，并且电商平台会通过人工排查及判定、系统排查及判定等多种技术手段检查平台卖家是否具有刷评行为。如违反平台规则，相关评价会被平台删除外，店铺账号将可能收到销售限制甚至注销等惩罚措施。主流电商平台政策均对“刷评”有相关限制。例如Amazon《卖家行为准则》规定，卖家不得试图影响或夸大买家的评分、反馈和评论。卖家可以采用中立的态度请求买家提供反馈和评论，但不能：通过支付费用或提供奖励（如优惠券或免费商品）来请求买家提供或删除反馈或评论；要求买家只编写正面评论或要求他们删除或更改评论；仅向获得良好体验的买家征集评论；评论自己的商品或竞争对手的商品。

因此，在各平台的严格监控下，卖家想要通过虚构信用评价、引导好评、修改或删除中差评等方式提高产品或店铺排名的风险较大。如若被平台检测出异常，卖家同时会面临销售限制甚至注销账号等严厉处罚。

4．公司主营品类及运营策略决定其“刷评”操作的动机较弱

【同上，略】

5．公司店铺评价稳定，不存在异常情形

以Amazon平台报告期累计订单金额前五大店铺为例，公司电商平台的信用评价较为稳定。

6．公司重视诚信内控建设，报告期内不存在因刷评收到电商平台处罚的情形

【同上，略】

此外，发行人实际控制人出具了相关承诺。

发行人律师认为，公司在报告期内可确定关闭原因的店铺中，不存在被电商平台认定虚构信用评价、好评返现等引导好评、免单或全额返现、修改或删除中差评等行为被电商平台强制关闭的情形。

《第二轮审核问询函》

问题9．关于线上销售行为与平台业务规则

审核问询回复显示：根据中介机构发表的核查意见，发行人在可确定关闭原因的店铺中，不存在因“刷单”或“刷评”而被强制关店的情形。

请发行人说明报告期内，发行人实际经营店铺过程中，是否存在“刷单”或“刷评”的情形。

请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，并说明对发行人售卖商品过程中是否存在“刷单”“刷评”行为的具体核查方法，避免将核查结论局限于“可确定关闭原因的店铺”。

发行人律师答复要点如下：

1．报告期内，发行人实际经营店铺过程中，不存在“刷单”或“刷评”的情形。

2．对发行人售卖商品过程中是否存在“刷单”“刷评”行为的具体核查方法

发行人律师的具体核查方法包括：（1）关于内部制度和产品运营策略的核查；（2）关于平台规则及店铺处罚的核查；（3）财务层面核查；（4）结合电商平台特征的其他核查方法。

综合上述核查方法，发行人律师认为，发行人实际经营店铺过程中，不存在“刷单”或“刷评”的情形。

《第三轮审核问询函》

问题5．关于亚马逊“封号潮”

请发行人补充说明是否通过社媒或自建站领取优惠券、社媒群组邀评等方式、或利用其他公司、组织进行控评或刷好评，发行人推广方式是否合法合规。

发行人律师答复要点如下：

（一）发行人Amazon平台的推广方式

Amazon平台的推广方式主要是站内推广，即发行人通过Amazon站内竞价并投放基于搜索关键词的CPC类（按用户点击收费）广告获取流量。

报告期内，发行人还存在通过社媒发放折扣代码推广Amazon平台产品的情形，主要目的是通过与某个特定领域或社群中的网络达人合作达到宣传和推广产品的效果。与网络达人合作时，发行人要求网络达人在推广其产品的过程中不得提供虚假信息诱骗消费者购买商品，亦不存在邀评等行为。发行人不存在通过社媒或自建站领取优惠券、社媒群组邀评等方式、或利用其他公司、组织进行控评或刷好评的情形。

综上，报告期内，发行人在Amazon平台的主要推广方式为站内推广，少量通过社媒发放折扣代码进行推广。发行人不存在通过社媒或自建站领取优惠券、社媒群组邀评等方式、或利用其他公司、组织进行控评或刷好评的情形。

（二）发行人推广方式的合规性

报告期内，发行人在Amazon平台的站内推广由亚马逊销售平台提供广告工具及服务，由Amazon平台制定广告规则。发行人按照约定的广告投放规则进行广告投放，符合亚马逊相关平台规则。

发行人通过社媒发放折扣代码推广Amazon平台产品，主要目的是为Amazon平台的商品实现引流，不存在“刷评”行为，符合亚马逊相关平台规则。

此外，根据主要产品销售国或地区律师事务所出具的法律意见书，发行人在该等主要产品销售国或地区不存在违反相关禁止性规定而受到重大处罚的情形。

综上，发行人律师认为，发行人的推广方式符合Amazon平台相关规则。

蝈蝈评述

本案例中，监管机构在审核中持续关注发行人在第三方电商平台推广的合法合规性问题，包括发行人及其关联方实际经营中是否存在电商平台“刷单”、虚构交易、提升信誉等行为，发行人是否进行控评或刷好评，推广方式的合法合规性，以及中介机构的具体核查方法。

针对上述审核问询，发行人律师结合发行人具体销售形态及推广方式，分别从电商平台“刷单”的风险、“刷单”操作的动机、因“刷单”受平台处罚的情形及申报会计师出具的IT系统核查报告等方面论证发行人不存在“刷单”行为；以及从主要电商平台“刷评”的可行性、“刷评”的成本收益、电商平台客户评价机制、“刷评”动机、发行人店铺本身评价情况及因“刷评”受平台处罚的情形等角度论证发行人不存在“刷评”行为。发行人律师在答复中主要聚焦于公司内部制度、产品运营策略及第三方电商平台运营规则和特征等层面论述合规性问题，监管机构也接受了此种答复口径。

此外，发行人在招股说明书中披露了相关风险提示：“店铺关闭风险：Amazon平台为公司目前最主要的销售渠道之一。Amazon平台对平台卖家的监管较为严格，平台政策相对复杂且更新迭代较为频繁，并且Amazon平台对其平台政策的解读和具体执行尺度具有最终解释权和较大的自主权。因此，Amazon平台对卖家的合规性要求相对较高，平台卖家违反其平台政策可能受到的处罚结果较为严重。……公司出现大量第三方电商平台店铺被关闭的情形，则公司可能面临营业收入和利润规模大幅下滑的风险，从而对公司整体经营业绩造成重大不利影响。”

因此我们理解，对于跨境电商企业，平台规则直接关系到公司的经营持续性问题，电商平台推广方式需严格遵守平台规定，尤其对于单一电商平台销售占比较高的企业，更应合规运营店铺，不能触犯达到封店标准的底线规则。

除赛维时代外，我们总结了部分涉及跨境电商在第三方电商平台推广的案例中审核机构的关注要点及答复概要，具体如下：

此外，我们也检索了非跨境电商企业在电商平台推广中存在“刷单”“刷评”等不当行为的部分案例，例如在趣睡科技（301336.SZ）、利仁科技（001259.SZ）等案例中，审核机构问询时通常会要求发行人补充披露刷单、刷评等不当行为的具体情况，特别关注其中是否存在夸大宣传、虚假宣传、欺诈消费者情形，以及对发行人后续的影响等。

针对前述问询，发行人律师结合《电子商务法》《反不正当竞争法》《广告法》等法律法规[1]，主要从“刷单”“刷评”的规模和金额较小，发行人不存在欺诈消费者的主观注意、客观上未造成损害消费者权益的危害后果，取得了主管市场监督管理部门出具的合规证明，不存在受到相关电商平台及主管部门处罚的情形，建立了相应的内控制度并已彻底停止该等不当行为，发行人实际控制人出具承诺函等角度进行论述。同时，该等企业也在招股说明中充分披露了其合规运营风险，需遵守法律法规和政策规定，以及电商平台相关运行规则。如果公司违反法律法规、规范性文件或电商平台规则的相关规定，将可能会面临行政处罚或平台处罚，并承担相应的违约责任或赔偿责任。

综上所述，相关拟上市企业在电商平台的推广方式是否存在“刷单”“刷评”等不当行为，直接关系到公司的经营持续性问题，难以避免受到监管机构的重点关注。上述案例的答复口径和应对思路对类似拟上市企业具有一定的参考价值。

注[1]：《中华人民共和国电子商务法》第十七条：“电子商务经营者不得以虚构交易、编造用户评价等方式进行虚假或者引人误解的商业宣传，欺骗、误导消费者。”

《中华人民共和国反不正当竞争法》第八条：“经营者不得对其商品的性能、功能、质量、销售状况、用户评价、曾获荣誉等作虚假或者引人误解的商业宣传，欺骗、误导消费者。”

《中华人民共和国广告法》第二十八条：“广告以虚假或者引人误解的内容欺骗、误导消费者的，构成虚假广告。广告有下列情形之一的，为虚假广告：……（二）商品的……销售状况、曾获荣誉等信息，或者服务的……销售状况、曾获荣誉等信息，以及与商品或者服务有关的允诺等信息与实际情况不符，对购买行为有实质性影响的；……（四）虚构使用商品或者接受服务的效果的；……”

编辑介绍

郝鹏

境内资本市场、公司并购与重组、私募股权与投资基金

厦门大学法学学士

北京大学法律硕士

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